（一）例外情形

1.有限责任公司、股份有限公司设董事会，例外情形有：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权

2.公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

（三）董事会组成

1.有限责任公司、股份有限公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。

（五）董事会会议

1.有限责任公司

（1）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

（2）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（3）董事会决议的表决，应当一人一票。

2.股份有限公司

（1）董事会每年度至少召开两次会议。

（3）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

（4）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会

（1）概念和组成

董事会是由董事组成的、就公司经营的一般事项作出意思决定的公司必备、常设的业务执行机构。

董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

③临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（4）议事方式和表决程序

①董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

②董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会负责人原则上不宜相互兼任。

（1）概念和组成

董事会是由董事组成的、就公司经营的一般事项作出意思决定的公司必备、常设的业务执行机构。

董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

③临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（4）议事方式和表决程序

①董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

②董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

③对于商业银行的利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，商业银行章程中应当规定董事会不得采取通信表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效

董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会负责人原则上不宜相互兼任。

董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

（1）由董事长召集和主持，并负责检查董事会决议的实施情况。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。，该董事应当及时向董事会书面报告。

(一)董事会的设置

国有独资公司设董事会，并依照 《公司法》 的规定行使职权。董事每周任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事民由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(二)董事会的职权(略)

(三)董事会的议事规则

国有独资公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及事后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

(四)专门委员会的设立